Zgłoszenie sprzedaży udziałów do KRS jest bezwzględnym obowiązkiem zarządu każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i musi nastąpić w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy. Procedura ta odbywa się obecnie wyłącznie drogą elektroniczną za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS) lub systemu S24, a łączny koszt opłaty sądowej i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 350 zł (w przypadku PRS). Skuteczność transakcji zbycia udziałów wobec spółki zależy od zawiadomienia zarządu, jednak wpis w rejestrze przedsiębiorców pełni kluczową funkcję deklaratoryjną, potwierdzającą nowy stan prawny.
Kiedy powstaje obowiązek zgłoszenia sprzedaży udziałów do KRS?
Każda zmiana w składzie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w wyniku której wspólnik posiada co najmniej 10% kapitału zakładowego, wymaga zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Wpis ten ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że nabywca udziałów staje się wspólnikiem już z chwilą skutecznego zawarcia umowy sprzedaży, a nie dopiero w momencie dokonywania wpisu w rejestrze. Mimo to, aktualizacja danych w sądzie jest niezbędna dla pewności obrotu gospodarczego i jawności danych spółki.
Niedopełnienie obowiązku aktualizacji danych, w tym złożenia formularza KRS-Z3 wraz z załącznikiem KRS-ZE i nową listą wspólników, sprawia, że dane w rejestrze są niezgodne ze stanem faktycznym, co narusza przepisy ustawy o KRS.
Kto jest zobowiązany do złożenia wniosku?
Obowiązek przygotowania i złożenia wniosku o zmianę wpisu spoczywa bezpośrednio na zarządzie spółki. Dokumenty muszą zostać podpisane przez członków zarządu zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami reprezentacji. Alternatywnie, czynności te może wykonać profesjonalny pełnomocnik (radca prawny lub adwokat), który został do tego umocowany przez zarząd. Warto podkreślić, że sam nabywca udziałów nie posiada uprawnień do samodzielnego zgłoszenia zmiany do sądu rejestrowego; jego rola ogranicza się do zawiadomienia spółki o transakcji.
Jaki jest termin na zgłoszenie zmian do sądu rejestrowego?
Ustawowy termin na zgłoszenie sprzedaży udziałów do KRS wynosi 7 dni od daty zaistnienia zdarzenia. W tym przypadku termin biegnie od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów. Mimo że przepisy nie wskazują wprost sankcji karnej za brak zgłoszenia, jest ono niezbędne dla zgodności stanu w KRS z rzeczywistością, co jest obowiązkiem zarządu.
Sprawdź również: Jak założyć spółkę z o.o. przez Internet w 2026 roku?
Jakie dokumenty są wymagane do rejestracji zmiany wspólnika?
Zgłoszenie zmiany wspólnika w trybie elektronicznym wymaga przygotowania kompletu dokumentów, które będą stanowić podstawę wpisu. Oprócz samego formularza wniosku o zmianę danych podmiotu, konieczne jest dołączenie odpowiednich załączników oraz dokumentów dowodowych potwierdzających przeprowadzoną transakcję.
Umowa sprzedaży udziałów i forma jej zawarcia
Umowa sprzedaży udziałów musi zostać zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności (z art. 180 K.s.h.). Wyjątkiem jest sytuacja, gdy spółka została założona w systemie S24 i transakcja również odbywa się w tym trybie. Sąd rejestrowy jest uprawniony do żądania przedłożenia umowy sprzedaży jako dowodu potwierdzającego przejście praw udziałowych na nabywcę.
Aktualna lista wspólników podpisana przez zarząd
Do wniosku o zmianę wpisu należy obowiązkowo dołączyć nową, zaktualizowaną listę wspólników. Dokument ten musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu spółki. Lista powinna wymieniać wszystkich wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego, wskazując liczbę i wartość nominalną ich udziałów.
Załączniki KRS-Z3 i KRS-ZE
W procedurze zgłoszeniowej właściwym formularzem głównym jest KRS-Z3, który służy do zgłaszania zmiany danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców. Integralną częścią tego wniosku jest załącznik KRS-ZE (zmiana wspólników). W załączniku tym dokonuje się wykreślenia dotychczasowych wspólników (zbywców) oraz wpisania nowych (nabywców) lub aktualizacji liczby posiadanych przez nich udziałów.
Sprawdź również: Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością krok po kroku
Jak zgłosić sprzedaż udziałów przez Portal Rejestrów Sądowych?
Dla większości spółek, w szczególności tych niezałożonych w trybie S24 lub posiadających umowę zmienioną w formie aktu notarialnego, podstawową drogą zgłaszania zmian jest Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Od 1 lipca 2021 roku proces ten jest w pełni zdigitalizowany i nie wymaga składania papierowych formularzy w sądzie (z wyjątkiem dosyłania oryginałów załączników w pewnych sytuacjach).
Rejestracja i logowanie w systemie PRS
Aby skutecznie złożyć wniosek, członek zarządu lub ustanowiony pełnomocnik musi posiadać aktywne konto użytkownika w Portalu Rejestrów Sądowych (dostępnym pod adresem prs.ms.gov.pl). Logowanie do systemu odbywa się zazwyczaj przy użyciu Profilu Zaufanego lub podpisu kwalifikowanego, co zapewnia bezpieczeństwo i weryfikację tożsamości wnioskodawcy.
Wypełnianie wniosku o zmianę danych podmiotu
Po zalogowaniu do systemu należy wybrać opcję „Wnioski o zmianę” i wprowadzić numer KRS spółki, której dotyczy zgłoszenie. System automatycznie pobierze aktualne dane podmiotu. Następnie należy przejść do sekcji dotyczącej wspólników, gdzie dokonuje się niezbędnych modyfikacji: edycji liczby udziałów obecnych wspólników, wykreślenia osób, które zbyły wszystkie udziały, oraz dodania nowych nabywców wraz ze wskazaną wartością objętych udziałów.
Podpisywanie wniosku i załączników
Gotowy wniosek musi zostać podpisany zgodnie z zasadami reprezentacji spółki (przez zarząd) lub przez pełnomocnika. W przypadku dołączania skanów dokumentów (np. umowy sprzedaży), muszą one zostać poświadczone za zgodność z oryginałem. Jeżeli wniosek składa zarząd bez udziału profesjonalnego pełnomocnika, oryginały dokumentów papierowych (takich jak umowa sprzedaży czy lista wspólników) należy przesłać do sądu rejestrowego w terminie 3 dni od daty wysłania wniosku elektronicznego.
Kiedy możliwe jest zgłoszenie sprzedaży przez system S24?
Alternatywną ścieżką zgłoszenia sprzedaży udziałów jest system S24. Możliwość ta jest jednak ograniczona wyłącznie do spółek, które zostały założone w tym systemie i nie dokonywały później zmian umowy spółki w formie aktu notarialnego. Tryb ten pozwala na szybsze procedowanie zmian.
Warunki skorzystania z trybu S24
Podstawowym warunkiem skorzystania z systemu S24 jest zawarcie samej umowy sprzedaży udziałów z wykorzystaniem wzorca umowy udostępnionego w tym systemie. Jeśli strony zdecydowały się na zawarcie umowy w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi poza systemem S24, zgłoszenie zmiany musi nastąpić przez Portal Rejestrów Sądowych.
Różnice w procedurze między S24 a PRS
Główną różnicą między systemami jest zakres dostępnych dokumentów i procedura. S24 opiera się na gotowych wzorcach i jest zazwyczaj tańszy oraz szybszy. PRS umożliwia załączanie dokumentów zewnętrznych, takich jak akty notarialne czy umowy sporządzone w formie pisemnej z poświadczonymi podpisami, co czyni go systemem uniwersalnym dla wszystkich spółek.
Ile kosztuje wpis zmiany wspólnika w KRS?
Koszt zgłoszenia zmiany wspólnika różni się w zależności od wybranego systemu. W przypadku standardowej procedury przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS), łączny koszt wynosi 350 zł. W systemie S24 opłata sądowa jest niższa.
Wysokość opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG
Składając wniosek przez PRS, spółka musi uiścić opłatę sądową w wysokości 250 zł za zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców. Dodatkowo naliczana jest opłata w kwocie 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). W przypadku systemu S24 opłata sądowa wynosi 200 zł (lub 250 zł? – źródła wskazują niższy koszt, zazwyczaj 300 zł łącznie z MSiG lub mniej), a za ogłoszenie 100 zł.
Metody płatności w systemach elektronicznych
Płatności można dokonać bezpośrednio w systemie teleinformatycznym, korzystając z bramki płatniczej („Opłać wniosek”). Alternatywnie, dopuszczalne jest wykonanie tradycyjnego przelewu na rachunek bankowy Sądu Apelacyjnego w Krakowie i dołączenie potwierdzenia przelewu (w formacie pliku PDF) jako załącznika do składanego wniosku.
Jak rozliczyć podatek PCC od zakupu udziałów?
Transakcja sprzedaży udziałów w spółce z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Należy pamiętać, że obowiązek podatkowy w tym zakresie ciąży wyłącznie na kupującym (nabywcy udziałów), a nie na sprzedającym czy spółce.
Termin i sposób złożenia deklaracji PCC-3
Nabywca udziałów ma ustawowy obowiązek złożenia deklaracji podatkowej PCC-3 do właściwego Urzędu Skarbowego. Deklarację tę należy złożyć w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy sprzedaży udziałów. W tym samym terminie należy dokonać wpłaty należnego podatku na konto urzędu.
Stawka podatku od czynności cywilnoprawnych
Stawka podatku PCC wynosi 1% wartości rynkowej nabywanych udziałów. Warto zaznaczyć, że podstawą opodatkowania jest wartość rynkowa, która w niektórych przypadkach może różnić się od ceny transakcyjnej ustalonej w umowie. Urząd Skarbowy ma prawo weryfikować wartość udziałów, jeśli cena znacząco odbiega od wartości rynkowej.
Jakie są dodatkowe obowiązki po sprzedaży udziałów?
Poza formalnościami w KRS i Urzędzie Skarbowym, zmiana struktury właścicielskiej spółki wiąże się z dodatkowymi obowiązkami o charakterze korporacyjnym i sprawozdawczym, o których zarząd i wspólnicy nie mogą zapomnieć.
Zgłoszenie zmian w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych
Jeżeli w wyniku transakcji nowy wspólnik nabył więcej niż 25% udziałów w spółce (lub w inny sposób sprawuje nad nią kontrolę), konieczna jest aktualizacja zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Na dokonanie tego zgłoszenia zarząd ma 7 dni (termin ten należy ściśle monitorować zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy).
Skuteczne zawiadomienie spółki o zmianie właściciela
Aby nowy wspólnik mógł skutecznie wykonywać swoje prawa korporacyjne, takie jak prawo głosu na zgromadzeniu wspólników czy prawo do dywidendy, musi powiadomić spółkę o nabyciu udziałów. Zawiadomienie to jest skuteczne z chwilą przedstawienia spółce dowodu przejściu udziałów (umowy sprzedaży). Dopiero po otrzymaniu takiego zawiadomienia zarząd dokonuje wpisu nowego wspólnika do księgi udziałów.