Term-sheet

Czym jest term sheet? Czy warto go podpisywać?

5
(9)

Term-sheet to dokument zawierający deklarację założycieli oraz inwestorów, dotyczący warunków przeprowadzenia transakcji wejścia inwestorów do firmy. Udało ci się zaimponować inwestorom podczas prezentacji Twojego biznesu i właśnie otrzymałeś term sheet? Zanim zobowiążesz się do czegokolwiek, usiądź i dokładnie przyjrzyj się zawartych w nim zapisom!

Co to jest term sheet?

Term sheet to dokument wyznaczający początek potencjalnej relacji pomiędzy inwestorem a spółką. Dokument ten określa warunki finansowe oferty inwestycyjnej. Inwestorzy zazwyczaj w ten sposób przedstawiają założycielom firmy swoje warunki po udanym spotkaniu prezentacyjnym. Założyciele muszą następnie zdecydować, czy zaakceptować warunki, czy złożyć kontrofertę. Bardzo często term sheet jest jednostronicowym dokumentem, który jest streszczeniem warunków umowy inwestycyjnej

Term sheet jest dokumentem niewiążącym, chyba, że określono w nim inaczej. Dokument nie stanowi jakiejkolwiek umowy ani zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy. Wiążące dla stron są najczęściej wyłącznie zapisy, w zakresie poufności, kosztów transakcji, rozwiązywania sporów oraz wyłączności. Postanowienia mają charakter zobowiązujący strony do prowadzenia dalszych negocjacji w dobrej wierze, które mają na celu finalizację transakcji.

Jeśli obie strony zgadzają się na to, co zostało w nim zaproponowane, będzie on bazą, która zostanie wykorzystana do sporządzenia umowy inwestycyjnej. Chociaż term sheet nie jest prawnie wiążący, jest on trudny do unieważnienia, w momencie gdy obie strony go zaakceptują. Próby renegocjacji lub unieważnienia warunków po uzgodnieniu zapisów w term sheet, prawdopodobnie nie postawią Cię w dobrym świetle. Zaakceptowanie warunków zawartych w term sheet to poważne zobowiązanie, które ma długoterminowe reperkusje.

Kto przygotowuje term sheet?

Term sheet przygotowywany jest przez inwestora i przedstawiany założycielom biznesu. Pozyskałeś już zainteresowanie inwestora, teraz nadszedł czas, żeby zdecydować, czy zaakceptować jego warunki finansowania. Zanim usiądziesz do negocjacji, stwórz swój prywatny term-sheet, w którym rozpiszesz to, jak Twoim zdaniem, powinno wyglądać wymarzone finansowanie Twojego biznesu. Warto też skorzystać z usług zaufanego i zorientowanego w umowach inwestycyjnych radcy prawnego, który przeprowadzi Cię punkt po punkcie przez proponowane przez inwestora warunki i oczywiście zaproponuje swoje rekomendacje zapisów.

Kto podpisuje term sheet?

Do podpisania dokumentu zobowiązani są wszyscy wspólnicy spółki.

14 kluczowych elementów dokumentu term sheet

  • Określenie stron transakcji;
  • Wycena spółki lub projektu;
  • Określenie założeń przyjętych do wyceny;
  • Struktura transakcji (określenie wartości wykupu, terminów płatności, ustaleń dotyczących kadry managerskiej);
  • Zarząd i kluczowi managerowie po transakcji (deklaracja założyciela, że wszyscy kluczowi pracownicy, mający największy wpływ na zwiększenie wartości biznesu, zostaną po transakcji w organizacji);
  • Program opcji na udziały dla managerów (program motywacyjny łączący interesy kluczowych managerów z budowaniem wartości dla akcjonariuszy);
  • Zasady wyjścia inwestora z inwestycji (exit);
  • Zakaz konkurencji (deklaracja założycieli, że nie posiadają udziałów w innych spółkach prowadzących działalność konkurencyjną);
  • Harmonogram transakcji oraz harmonogram badania due diligence;
  • Informacje na temat wyłączności negocjacji (no-shop);
  • Informacje o warunkach zawieszających transakcję (np. wyniki badania due diligence, którego wynik nie będzie satysfakcjonujący dla inwestora);
  • Informacje na temat zachowania poufności przez strony;
  • Koszty transakcji (strony zobowiązują się do pokrywania własnych kosztów, takich jak np. wynagrodzenie radców prawnych i doradców finansowych, kosztów badania due diligence);
  • Określenie prawa właściwego oraz jurysdykcji.
Informacje zamieszczone na tej stronie mają wyłącznie charakter ogólnych wytycznych. Nie stanowią one porady prawnej i nigdy nie należy ich tak traktować. Podkreślamy, że w razie jakichkolwiek wątpliwości, najlepszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie samodzielnej szczegółowej analizy sytuacji lub skorzystanie z profesjonalnej pomocy prawnej.

Oceń nasz tekst!

Średnia ocen 5 / 5. Liczba głosów: 9