Członkiem zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Zgodnie z art. 201 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
Jednakże, nie może być członkiem zarządu osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo przeciwko wiarygodności dokumentów, obrotowi gospodarczemu, mieniu, przeciwko działalności instytucji państwa oraz samorządu terytorialnego, przeciwko bezpieczeństwu obrotu gospodarczego, a także za przestępstwa skarbowe (art. 18 § 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).
Dodatkowo, umowa spółki z o.o. lub uchwała wspólników może określać dodatkowe wymagania, które muszą spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.
W jaki sposób powołać członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powołuje się na podstawie uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zarząd może składać się z jednej lub większej liczby osób, które mogą być wybrane spośród wspólników lub spoza ich grona. Umowa spółki lub uchwała wspólników może określać dodatkowe wymagania, które muszą spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.
Jakie kroki należy podjąć, aby powołać nowego członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Aby powołać nowego członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, należy podjąć następujące kroki:
Zwołanie zgromadzenia wspólników
Zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to najwyższy organ decyzyjny w strukturze spółki. To zgromadzenie ma prawo do powoływania i odwoływania członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, jednak w określonych sytuacjach prawo do zwołania zgromadzenia mają również rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
Zgromadzenie wspólników ma również prawo do podejmowania decyzji w wielu innych istotnych sprawach, takich jak zmiana umowy spółki, podjęcie uchwały o podziale, przekształceniu lub rozwiązaniu spółki, zatwierdzenie sprawozdań finansowych i podziału zysków, a także udzielenie zarządowi absolutorium za wykonanie obowiązków.
Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia powinny być podane miejsce, data, godzina i proponowany porządek obrad.
Podjęcie uchwały o powołaniu członka zarządu
Podjęcie uchwały o powołaniu członka zarządu jest kluczowym elementem procesu powoływania zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy, zgromadzeni na zgromadzeniu wspólników, muszą podjąć uchwałę o powołaniu nowego członka zarządu.
Uchwała ta powinna zawierać imię i nazwisko osoby powołanej na członka zarządu, a także określać czas, na jaki jest powoływana. Może również zawierać dodatkowe informacje, takie jak zakres obowiązków członka zarządu, zasady wynagradzania, a także ewentualne warunki, które musi spełnić członek zarządu.
Podjęcie uchwały wymaga zazwyczaj większości głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W niektórych przypadkach, umowa spółki może wymagać większości kwalifikowanej lub jednomyślności głosów.
Po podjęciu uchwały, powołanie członka zarządu musi zostać zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenia dokonuje zarząd spółki, a zgłoszenie powinno nastąpić w ciągu 7 dni od dnia podjęcia uchwały.
Zgoda powołanej osoby
Zgoda osoby, która ma zostać powołana na członka zarządu, jest kluczowym elementem procesu powoływania. Osoba ta musi wyrazić na to zgodę, co jest wyrazem akceptacji powierzenia jej odpowiedzialności związanej z funkcją członka zarządu.
Zgoda ta powinna być wyrażona na piśmie, co zapewnia dowód jej udzielenia i chroni zarówno spółkę, jak i osobę powołaną. W praktyce, zgoda ta często jest wyrażana poprzez podpisanie umowy o powierzenie prowadzenia spraw spółki.
Warto pamiętać, że zgoda na powołanie na członka zarządu nie jest jednostronnym zobowiązaniem. Osoba powołana na członka zarządu ma prawo do rezygnacji z tej funkcji, chociaż może to wiązać się z koniecznością złożenia odpowiedniego oświadczenia i przestrzegania okresu wypowiedzenia.
Powołanie na członka zarządu wiąże się z szeregiem obowiązków, takich jak prowadzenie spraw spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, a także odpowiedzialność za jej zobowiązania. Dlatego zgoda na powołanie na członka zarządu powinna być świadomą decyzją, podjętą po zrozumieniu wszystkich konsekwencji.
Zgłoszenie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego
Po powołaniu nowego członka zarządu, spółka musi zgłosić tę zmianę do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie to powinno nastąpić w ciągu 7 dni od dnia powołania członka zarządu.
Aktualizacja dokumentów spółki
Po powołaniu nowego członka zarządu, spółka powinna zaktualizować swoje dokumenty, takie jak umowa spółki czy regulamin zarządu.
Pamiętaj, że powyższe kroki mogą się różnić w zależności od konkretnych postanowień umowy spółki. Zawsze warto skonsultować się z prawnikiem lub doradcą prawnym, aby upewnić się, że wszystkie kroki są prawidłowo wykonane.
Powołanie członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Jak już wspomniano w artykule, członka zarządu powołuje i odwołuje zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 202 Kodeksu spółek handlowych). Warto jednak dodać, że umowa spółki może przewidywać powoływanie członków zarządu przez radę nadzorczą (jeśli taka istnieje) lub przez jednego lub kilku wyznaczonych wspólników.
Odwołanie członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Podobnie jak w przypadku powołania, członka zarządu można odwołać uchwałą zgromadzenia wspólników. Warto jednak pamiętać, że odwołanie członka zarządu może wiązać się z koniecznością wypłaty odszkodowania, jeżeli nastąpiło bez ważnej przyczyny i przed upływem okresu, na który członek zarządu został powołany.
Obowiązki i odpowiedzialność członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Członek zarządu ma obowiązek prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz. Ponadto, członek zarządu odpowiada za szkody wyrządzone spółce, jeżeli szkoda jest wynikiem działania lub zaniechania działania sprzecznego z prawem lub statutem spółki, chyba że szkoda nastąpiłaby niezależnie od tego działania lub zaniechania (art. 299 Kodeksu spółek handlowych).
Zmiana w Krajowym Rejestrze Sądowym
Powołanie lub odwołanie członka zarządu musi zostać zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego w ciągu 7 dni od dnia podjęcia odpowiedniej uchwały. Zgłoszenia dokonuje zarząd spółki (art. 19 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych).
Konflikt interesów
Członek zarządu nie może prowadzić bez zgody spółki działalności konkurencyjnej ani uczestniczyć w konkurencyjnej spółce jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, czy jako członek organu spółki kapitałowej. Ponadto, nie może uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu (art. 210 Kodeksu spółek handlowych).
Jak ustalić wynagrodzenie członka zarządu?
Wynagrodzenie członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest ustalane na podstawie uchwały wspólników lub umowy spółki. Zgodnie z art. 203 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń.
W praktyce, wynagrodzenie członka zarządu często jest określane w umowie o powierzenie prowadzenia spraw spółki, zawieranej między spółką a członkiem zarządu. Umowa ta może zawierać szczegółowe postanowienia dotyczące wynagrodzenia, takie jak jego wysokość, terminy wypłat, ewentualne premie czy bonusy, a także zasady ewentualnego podwyższania wynagrodzenia.
Warto jednak pamiętać, że wynagrodzenie członka zarządu powinno być adekwatne do zakresu jego obowiązków oraz wielkości i specyfiki działalności spółki.
Do jakiej wysokości odpowiada członek zarządu?
Członek zarządu spółki z o.o. odpowiada do wysokości swojego majątku osobistego za zobowiązania spółki, jeżeli spółka nie jest w stanie ich spełnić. Odpowiedzialność ta wynika z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.
Odpowiedzialność ta dotyczy sytuacji, gdy członek zarządu dopuścił się zaniedbań w prowadzeniu spraw spółki, w szczególności nie złożył w odpowiednim terminie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Warto jednak pamiętać, że odpowiedzialność członka zarządu nie jest nieograniczona. Członek zarządu może zostać zwolniony z odpowiedzialności, jeżeli udowodni, że złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie nastąpiło z jego winy, a także że nie złożenie wniosku nie miało wpływu na niespełnienie zobowiązań przez spółkę.
Jakie uprawnienia ma członek zarządu?
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma szereg uprawnień, które wynikają z jego roli jako osoby zarządzającej spółką. Poniżej przedstawiam najważniejsze z nich:
Prowadzenie spraw spółki
Członek zarządu ma prawo do prowadzenia spraw spółki, co obejmuje zarządzanie jej codzienną działalnością, podejmowanie decyzji biznesowych, zawieranie umów w imieniu spółki itp. (art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
Reprezentowanie spółki
Członek zarządu ma prawo do reprezentowania spółki na zewnątrz, co oznacza, że może on działać w imieniu spółki, np. zawierać umowy, reprezentować spółkę przed sądami, organami administracji publicznej itp. (art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
Uczestniczenie w zgromadzeniach wspólników
Członek zarządu ma prawo do uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników, choć nie ma prawa głosu, chyba że jest jednocześnie wspólnikiem (art. 237 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
Zgłaszanie wniosków o ogłoszenie upadłości
Członek zarządu ma obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, jeżeli zachodzą ku temu podstawy (art. 21 ust. 1 Ustawy o prawie upadłościowym i naprawczym).
Warto jednak pamiętać, że uprawnienia członka zarządu mogą być ograniczone przez umowę spółki lub uchwały wspólników. Na przykład, umowa spółki może przewidywać, że niektóre decyzje, takie jak zawieranie umów o wartości przekraczającej określoną kwotę, wymagają uprzedniej zgody zgromadzenia wspólników.
Podstawę prawną dla powołania członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi Kodeks spółek handlowych.
Podstawa prawna
- Art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych – “Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.”
- Art. 201 § 2 Kodeksu spółek handlowych – “Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. W skład zarządu mogą wchodzić wspólnicy i osoby spoza ich grona.”
- Art. 202 Kodeksu spółek handlowych – “Członków zarządu powołuje i odwołuje zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.”
- Art. 19 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych – “Zgłoszenia do rejestru, o których mowa w art. 13, dokonuje zarząd spółki.”
- Art. 13 Kodeksu spółek handlowych – “Wpisy do rejestru dokonuje sąd rejonowy właściwy dla siedziby spółki, zwany dalej „sądem rejestrowym”.”
Pamiętaj, że powyższe przepisy mogą być modyfikowane przez umowę spółki, zgodnie z art. 151 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Informacje zamieszczone na tej stronie mają wyłącznie charakter ogólnych wytycznych. Nie stanowią one porady prawnej i nigdy nie należy ich tak traktować. Podkreślamy, że w razie jakichkolwiek wątpliwości, najlepszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie samodzielnej szczegółowej analizy sytuacji lub skorzystanie z profesjonalnej pomocy prawnej.