nda

Czym jest umowa NDA i dlaczego warto ją podpisywać?

5
(665)

Umowa NDA (ang. Non Disclosure Agreement) jest umową pomiędzy stronami, która ma na celu zapewnienie ochrony informacji, które nie mogą być ujawnione. W przypadku ujawnienia tych chronionych informacji, druga strona może powołać się na niniejszą umowę o poufności NDA i zażądać od strony otrzymującej odszkodowania. Czy zastanawiałeś się kiedyś nad znaczeniem umowy o zachowaniu poufności?

Umowa NDA, czyli umowa o poufności

Umowa NDA, czyli umowa o zachowaniu poufności jest najczęściej podpisywana już na etapie przedprojektowym, pomiędzy stronami, które rozważają podjęcie współpracy w zakresie potencjalnego projektu, do którego realizacji może dojść w przypadku podjęcia decyzji o współpracy.

Zawieranie takiej umowy pomiędzy zarządem spółki, a podmiotem trzecim ma na celu ochronę dokumentacji i informacji na temat spółki przy rozmowach z potencjalnym kontrahentem. Podczas negocjacji może się zdarzyć, że spółka będzie musiała przedstawić podmiotowi trzeciemu dokumenty i informacje poufne, które w nieodpowiednich rękach mogą być niebezpieczne dla spółki. Takie ryzyko może się pojawić, kiedy podmiot trzeci ma nabyć udziały w spółce od dotychczasowych jej wspólników lub jeśli podmiot trzeci ma objąć akcje w nowej emisji spółki.

Umowa NDA – zamów wzór umowy o zachowaniu poufności

Wzór umowy NDA możesz np. zamówić w sklepie dostępnym na blogu Umowy w IT. Taki szablon umowy NDA o zachowaniu poufności może być wykorzystywany jako niezależna umowa lub też jako załącznik do umowy umowy głównej (np. umowy wdrożeniowej, umowy SLA lub umowy o świadczenie usług programistycznych).

Umowa o zachowaniu poufności wzór

Kto zawiera umowę NDA?

Umowa o zachowaniu poufności jest podpisywana przez zarząd spółki i podmiot trzeci mający interes we wglądzie w dokumenty spółki. Zarząd tym samym jest chroniony przed odpowiedzialnością za ujawnienie informacji poufnych. Taka umowa powinna określać jakie dokumenty i informacje zostały udostępnione oraz komu strona otrzymująca może je przekazać.

Najczęściej dotyczy to pracowników lub podwykonawców jednak, jeśli strona otrzymująca udostępni im te informacje, to za ich działania otrzymujący odpowiada jak za własne. Dodatkowo umowa powinna określać cel w jakim ujawniane są informacje tak aby zobowiązać podmiot do niewykorzystywania pozyskanych informacji w innych celach niż wymienione w umowie. Po stronie podmiotu leży również odpowiedzialność za to by osoby postronne nie miały dostępu do tych informacji, co oznacza, że musi on je należycie zabezpieczyć.

Informacje poufne są wtedy udostępniane przez stronę ujawniającą w celu zaplanowania przyszłych relacji biznesowych. Jeśli jednak do współpracy z jakiegoś powodu nie dojdzie i negocjacje handlowe zakończą się fiaskiem, zawsze warto zabezpieczyć informacje poufne będące tajemnicą przedsiębiorstwa. Strony wymieniają podczas spotkań strategiczne informacje oraz bardzo często wrażliwe dane. Rozmowy te mogą jednak zakończyć się bez finalnego zawarcia umowy. W konsekwencji, umowa NDA zabezpiecza wymianę informacji poufnych bez ryzyka podjęcia przez partnera działań niezgodnych z regułami konkurencji. Zawsze warto zadbać o jak najszerszą ochronę tych informacji.

Zabezpieczenie wykonywania umowy

Aby lepiej zmotywować stronę otrzymującą do przestrzegania postanowień umowy, warto zastrzec karę umowną. Jeśli tego nie zrobimy, za ujawnienie informacji poufnych otrzymujący poniesie sankcję określoną w art. 471 k.c., jednakże w tym przypadku wymagane jest wykazanie wysokości zaistniałej szkody, co nie jest proste. W określonych przypadkach podmiot, który ujawni dane poufne może odpowiedzieć na podstawie innych przepisów np. na podstawie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, której przepisy karne ustanawiają sankcję za ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa jako karę grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

Czas obowiązywania umowy NDA

Umowa będzie obowiązywała przez taki czas jaki ustalimy ze stroną otrzymującą, niezależnie od tego czy dana transakcja, w której celu zawieramy NDA dojdzie do skutku czy nie. W przypadku incydentalnej współpracy, warto wyznaczyć ten okres tak, by obejmował również jakiś czas po zakończeniu współpracy.

Czym są informacje poufne?

Informacje poufne to informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji z dnia 16 kwietnia 1993 r. Informacjami poufnymi są w szczególności informacje o charakterze technicznym, technologicznym, organizacyjnym, marketingowym, finansowym i informacje dotyczące realizowanych projektów.

Strony umowy NDA

Strona otrzymująca to strona umowy pozyskująca informacje poufne drugiej strony umowy. Strona ujawniająca najczęściej zobowiązuje się do niewykorzystywania pozyskanych informacji poufnych, w celach innych niż wynikających w umowie NDA, niepowielania ich oraz nieprzekazywania i nieujawniania osobom trzecim. Zobowiązanie to obejmuje także informacje pozyskane przed dniem zawarcia umowy NDA.

Strona ujawniająca to strona umowy, która ujawnia informacje poufne lub której informacje poufne są pozyskiwane.

Jednostronna i dwustronna umowa NDA

Umowa o zachowaniu poufności jest najczęściej umową jednostronną lub umową dwustronną. Dlatego bardzo ważne jest to, aby wybrać najbardziej odpowiednią formę umowy NDA.

Umowa jednostronna to umowa, która pozwala jednemu z podmiotów na przekazywanie informacji tylko jednej stronie umowy. W tym przypadku tylko jedna z dwóch stron umowy podlega obowiązkowi zachowania poufności. Ten rodzaj umowy jest często stosowany w negocjacjach handlowych. Umowa dwustronna natomiast nakłada obowiązek zachowania poufności na obie strony umowy NDA.

Umowa NDA a kary umowne

Umowa o zachowaniu poufności może przewidywać również system kar pieniężnych w przypadku nieprzestrzegania tego obowiązku. W tym przypadku strona, która nie wywiązuje się z umowy NDA, ponosi odpowiedzialność finansową za każde naruszenie poufności. Strony umowy NDA mogą dowolnie ustalać kary umowne poprzez klauzulę kar umownych, która określa stałą kwotę do zapłaty na rzecz drugiej strony.

Szkoda rzeczywista a utracone korzyści

Jeśli w postanowieniach końcowych znajdziesz zapis, że strony umowy odpowiadają za naruszenie poufności wyłącznie w granicach straty rzeczywistej lub szkody rzeczywistej, oznacza to, że wyłączona jest odpowiedzialność za utracone korzyści. Jest to bardzo korzystny zapis dla strony pozyskującej informacje poufne od zamawiającego.

Strony umowy mogą wspólnie ustalić sąd właściwy do rozstrzygnięcia sporu związanego z ujawnieniem informacji poufnych. Najczęściej wybierany jest sąd właściwy miejscowo dla strony pozwanej.

Podsumowując, do tematu sporządzenia umowy o zachowaniu poufności powinno podchodzić się bardzo poważnie. Jeśli masz wystarczającą wiedzę prawną, możesz spróbować samodzielnie sporządzić swój wzór umowy NDA. Najczęściej warto jednak skorzystać z usług kancelarii prawnej lub zastanowić się nad zakupem gotowego wzoru umowy NDA stworzonego przez doświadczonego prawnika.

Informacje zamieszczone na tej stronie mają wyłącznie charakter ogólnych wytycznych. Nie stanowią one porady prawnej i nigdy nie należy ich tak traktować. Podkreślamy, że w razie jakichkolwiek wątpliwości, najlepszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie samodzielnej szczegółowej analizy sytuacji lub skorzystanie z profesjonalnej pomocy prawnej. 

Oceń nasz tekst!

Średnia ocen 5 / 5. Liczba głosów: 665

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *