startup-spotkanie-esop-msop

Program opcji na udziały dla pracowników (ESOP, MSOP, akcjonariat pracowniczy)

W początkowej fazie rozwoju startupy i firmy technologiczne, często mają problem z utrzymaniem kluczowych pracowników w organizacji. Jednym ze sposobów na zbudowanie długoterminowej relacji jest zapewnienie zespołowi udziałów w biznesie, przez stworzenie dedykowanego programu motywacyjnego. Pracownicy w zamian za spełnienie określonych w umowie programu warunków stają się współwłaścicielami firmy i otrzymują udziały w spółce. Brzmi utopijnie? W naszym artykule, znajdziesz najważniejsze informacje na ten temat!

Czym jest ESOP (Employee Stock Option Plan)? Czym są opcje na akcje?

Prowadzisz firmę w formie spółki akcyjnej, spółki z o.o., lub spółki komandytowo-akcyjnej i zastanawiasz się nad wdrożeniem nowego programu motywacyjnego w swojej organizacji? Poznaj ESOP (Employee Stock Option Plan), program opcji na udziały dla pracowników. W Polsce znany lepiej, jako tzw. akcjonariat pracowniczy.
Jego podstawowym celem jest zwiększenie motywacji pracowników, ograniczenie ich rotacji oraz zwiększenie lojalności wobec firmyProgramem opcyjnym mogą zostać objęci, wytypowani przez Twoją organizację pracownicy oraz współpracownicy. Regulamin programu opcyjnego określa, kiedy pracownik ma pełne prawo własności do określonego zasobu lub ile udziałów/akcji firma może odkupić od pracownika w przypadku jego odejścia.

Model programu opcji na udziały zależy przede wszystkim od rodzaju prowadzonej działalności, a także od liczby zaangażowanych i zatrudnionych osób. Zawsze powinieneś rozważyć zalety i wady programu opcyjnego w odniesieniu do celów swojej firmy. Bardzo często zdarza się, że najlepiej działające programy opcyjne dla pracowników, oparte są na niekonwencjonalnym modelu, zbudowanym po kilku latach gorszych i lepszych prób.

Czym jest vesting udziałów i na czym polega?

Przekazanie pracownikowi całej puli przypadających na niego udziałów z góry, na pewno nie będzie Twoim najlepszym pomysłem. Właśnie dlatego stosuje się vesting i model okresu zatrudnienia z klifami (cliff vesting).
Vesting to mechanizm stopniowego przydzielania udziałów (po spełnieniu określonych w umowie programu warunków), w którym Twoi kluczowi pracownicy nabywają niezbywalne prawa do własności akcji Twojej firmy. Na podstawie stworzonego harmonogramu programu opcyjnego, określasz, kto, kiedy i w jaki sposób otrzyma akcje lub udziały spółki. Umowa programu obwarowana jest koniecznością realizacji przez pracownika założonych celów KPI, w najczęściej rocznym horyzoncie czasowym.

Przykład vestingu udziałów w startupie:

Jeśli zgodnie z umową, regulaminem i harmonogramem programu opcyjnego, pracownik pracujący w startupie, jako Senior React Developer, ma prawo do objęcia 100 udziałów spółki, a okres vestingu trwa 4 lata, to klif będzie polegał na tym, że swoje pierwsze 10 udziałów otrzyma po pierwszym roku pracy, kolejne 20 udziałów po drugim roku pracy, 30 udziałów po trzecim roku pracy i 40 udziałów po czwartym. Tym samym pracownik po czwartym roku pracy będzie posiadał 100 udziałów, czyli maksymalną liczbę pulę jaką miał otrzymać.

Dzięki wdrożeniu mechanizmu vestingu z klifem, możesz zmotywować swoich pracowników do jeszcze większego zaangażowania, w dłuższej perspektywie czasowej. Po prostu, im dłużej pracują z Twoim biznesem i pomagają mu odnieść sukces, tym więcej zyskują. Program opcji na udziały zapewnia kluczowym pracownikom prawo do czerpania przyszłych korzyści z sukcesu firmy. Program opcyjny może również skutecznie chronić Twoją firmę przed odejściem kluczowych pracowników i współpracowników.

Program opcji na udziały, bardzo często częściowo rozwiązuje problem odpływu najważniejszych dla organizacji osób z powodów finansowych, którzy dla 1000 zł podwyżki zmieniają pracę, chociaż w poprzedniej czuli się doskonale i jedyne czego im brakowało, to trochę wyższej pensji od pracodawcy. Program opcji na udziały pozwoli Ci związać pracownika z firmą na dłużej, co uchroni Twoją organizację przed utratą cennych i doświadczonych osób.

Pracownik zamiast po prostu być częścią Twojej listy płac, może czerpać korzyści z sukcesu Twojej firmy, co pozwoli mu poczuć się jej częścią, w najczęściej zupełnie nowy, nieznany sobie wcześniej sposób. Ty natomiast dzięki taki działaniom, możesz zatrzymać kluczowych dla siebie pracowników i przy umiejętnie stworzonej komunikacji marketingowej dotyczącej programu, szybko ułatwić sobie dostęp do wysoko wykwalifikowanych specjalistów, na których zatrudnienie wcześniej nie pozwalał budżet.

Jak dobrać schemat nabywania uprawnień opcji na akcje?

Zacznijmy od tego, że schemat nabywania opcji na udziały dla pracowników nie musi być taki sam dla wszystkich grup osób zaangażowanych w biznes. W Twojej firmie prawdopodobnie pracują członkowie zarządu, pracownicy c-level, kadra managerska wyższego i średniego szczebla oraz wykwalifikowani specjaliści, tacy jak programiści czy marketerzy. Aby odpowiednio zmotywować wszystkie te grupy z osobna, możesz zastosować dedykowane modele nabywania opcji na udziały dla każdej z nich.

Poniżej znajdziesz kilka typowych schematów, które można znaleźć w regulaminach programów opcyjnych różnych organizacji:

Schemat nabywania uprawnień opcji na akcje dla pracowników w ujęciu miesięcznym

Okres nabywania uprawnień trwa najczęściej cztery lata. Na podstawie tej informacji zakładamy więc, że akcje są podzielone na 48 części (48 miesięcy). Pracownik – uczestnik programu, co miesiąc otrzymuje 1/48 udziałów. W ten sposób po czterech latach posiada on całą przypadającą na niego pulę. Akcje te często podlegają cliff vestingowi. Właśnie dlatego, w tym schemacie ​​udziały i akcje nie są emitowane w ciągu pierwszego roku zatrudnienia.

Schemat nabywania uprawnień dla wyższej kadry managerskiej i dyrektorów 

Program nabywania uprawnień przez kadrę managerską i dyrektorów jest podobny do schematu nabywania uprawnień w ujęciu miesięcznym. Główną różnicą jest okres nabywania uprawnień, ponieważ dyrektorzy z reguły skuteczniej, niż specjaliści, potrafią wynegocjować lepsze dla siebie warunki tj. krótszy czas nabywania uprawnień. Wynika to głównie z ich roli, jaką mają odegrać w pracach firmy na wczesnym etapie rozwoju, gdzie bardzo często firmują produkt stając się jego ambasadorem, wśród zbudowanej wokół siebie sieci kontaktów.
W regulaminach programów opcyjnych bardzo często znajdują się zapisy zapewniające część (lub nawet wszystkich) udziałów w przypadku zmiany właściciela firmy. Oznacza to, że akcje stają się w pełni nabyte, na przykład w przypadku przejęcia firmy. Jest to tzw. accelerated vesting, czyli przyspieszone nabycie uprawnień (tutaj wyróżniamy jeszcze single trigger acceleration oraz double trigger acceleration, o tym napiszemy w osobnych artykule). Udziały te również bardzo często podlegają cliff vestingowi.

Schemat nabywania uprawnień przez założycieli 

Okres nabywania uprawnień wynosi zwykle około cztery lata. Różnica w stosunku do innych schematów polega na tym, że część akcji jest z góry nabywana przez założycieli. Mogą oni otrzymać wszystkie swoje udziały już w momencie podpisywania umowy! Ta opcja jest proponowana również pracownikom, którzy dostarczają firmie cenną własność intelektualną i know-how. Programy nabywania uprawnień przez założycieli bardzo rzadko zawierają okres „klifu”. Plany nabywania uprawnień przez founderów często wykorzystują accelerated vesting.

Podsumowanie

Wdrożenie programu nabywania uprawnień powinno być przemyślane i starannie zaplanowane, aby zmaksymalizować korzyści z tym związane. Z reguły najważniejszym pojawiającym się pytaniem, na które należy odpowiedzieć na bardzo wczesnym etapie, jest to, które dotyczy wyboru grup pracowników i stanowisk, które chciałoby włączyć w założenia programu opcyjnego. Nie powinieneś ślepo kopiować tego, co zrobiły inne organizacje, lecz uważnie przyjrzeć się swojej aktualnej sytuacji, oczekiwaniom i celom. Warto wybrać schemat, który będzie odpowiednio wspierał Twoją organizację, w sposób uzasadniony dla wydatków z tym związanych. Jeśli harmonogram nabywania uprawnień jest zbyt długi, pracownicy mogą nie być nim zainteresowani i nie potraktują go jako poważny dodatkowy benefit. Z drugiej strony – jeśli harmonogram nabywania uprawnień będzie zbyt krótki, firmie może być trudno go odpowiednio finansować, ponieważ organizacja będzie musiała dzielić się większością zysków ze swoimi udziałowcami

Informacje zamieszczone na tej stronie mają wyłącznie charakter ogólnych wytycznych. Nie stanowią one porady prawnej i nigdy nie należy ich tak traktować. Podkreślamy, że w razie jakichkolwiek wątpliwości, najlepszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie samodzielnej szczegółowej analizy sytuacji lub skorzystanie z profesjonalnej pomocy prawnej.