ESOP – udziały w spółce dla pracowników jako program motywacyjny

ESOP to coraz popularniejszy program motywacyjny dla pracowników. Jaka jest geneza tego programu, jakie korzyści przynosi w organizacjach, które go wdrożyły i o co w ogóle w nim chodzi? A więc pracownicy, w zamian za spełnienie określonych w umowie przystąpienia do programu ESOP warunków, stają się współwłaścicielami firmy i otrzymują udziały w spółce. Pracownik – akcjonariusz? Brzmi utopijnie? W naszym artykule, znajdziesz najważniejsze informacje na ten temat!

Chcesz wdrożyć ESOP? Umów bezpłatną konsultację z prawnikiem!

Czym jest ESOP (Employee Stock Option Plan)?

Prowadzisz firmę w formie spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki z o.o., lub spółki komandytowo-akcyjnej? Zastanawiasz się nad wdrożeniem nowego programu motywacyjnego w swojej organizacji? Poznaj ESOP (Employee Stock Option Plan), program opcji na udziały w spółce dla pracowników. W Polsce znany lepiej, jako tzw. akcjonariat pracowniczy.

Jakie problemy w spółce rozwiązuje ESOP?

W początkowej fazie rozwoju startupy i firmy technologiczne mają duże trudności z utrzymaniem kluczowych pracowników i rotacją w organizacji. Bardzo często problemem jest wysokie wynagrodzenie kluczowych specjalistów. Mowa o osobach, które budują Twój produkt lub usługę, w ramach umowy o pracę lub umowy B2B. Jednym ze sposobów na zbudowanie długoterminowej relacji z pracownikami/współpracownikami jest zapewnienie zespołowi udziałów w biznesie. Dlaczego warto wziąć pod uwagę wdrożenie ESOP w spółce? Powodów jest co najmniej kilka.

Korzyści wynikające z wdrożenia programu motywacyjnego ESOP

Wdrożenie programu motywacyjnego ESOP może przynieść wiele korzyści zarówno pracownikom, jak i samej firmie. Pracownicy otrzymując udziały w spółce, bardziej zaangażują się w codzienne obowiązki i zyskają nową motywację do pracy i swojego rozwoju. Program ESOP to atrakcyjny sposób na zatrzymanie i zachęcenie do pracy najlepszych pracowników. Wdrożenie programu ESOP może również pomóc w budowaniu pozytywnego wizerunku spółki jako nowoczesnego pracodawcy.

• Utrzymanie kluczowych pracowników w firmie — poprzez system motywacyjny pracownicy mogą stać się częścią firmy, co dla przeważającej części stanowi większy zysk aniżeli zwykłe premie.
• Zwiększenie efektywności pracy — ESOP wpływa pozytywnie na wydajność. Pracownicy uczestniczący w programie motywacyjnym i zaznajomieni z jego zasadami, starają się spełnić określone warunki (KPI) i uzyskać lepsze efekty.
• Poprawa wizerunku firmy — spółki, które wdrożyły ESOP, uznawane są za bardziej postępowe i kojarzone są jako organizacje nastawione propracowniczo.
• Większe możliwości w zakresie pozyskiwania nowych pracowników — opracowany w korzystny sposób program opcyjny przyciąga wysoko wykwalifikowane osoby.
• Stworzenie wartości dodanej dla firmy – ma to znaczenie szczególnie w firmach usługowych, które szukają inwestora i nie wytwarzają własności intelektualnej. W takich firmach główną wartością jest portfel klientów oraz zespół i specjalizacja.

Jak widać, ESOP niesie za sobą wiele korzyści i ma ogromny potencjał, pod warunkiem, że zostanie odpowiednio wdrożony. To świetne narzędzie do nagradzania pracowników w sposób, który będzie dla nich atrakcyjny i opłacalny.

Ile trwa wdrożenie programu ESOP?

Wdrożenie programu ESOP dla pracowników zajmuje co najmniej kilka tygodni, chociaż doświadczenie pokazuje, że proces ten zabiera trochę więcej czasu. Na wdrożenie ESOP najlepiej przeznaczyć 2-3 miesiące. Dlaczego to miałoby trwać tak długo? Na wdrożenie programu ESOP składa się sporo elementów: przygotowywanie dokumentów (m.in. umowy przystąpienia, regulaminy), rozmowy z pracownikami oraz czynności rejestrowe.

Jak stworzyć regulamin programu ESOP?

Regulamin programu opcyjnego określa między innymi, kiedy pracownik ma pełne prawo własności do określonego zasobu. Odpowiada też na pytanie, ile udziałów firma może od niego odkupić, w przypadku odejścia. Model programu opcji na udziały zależy przede wszystkim od rodzaju prowadzonej działalności, a także od liczby zaangażowanych i zatrudnionych osób. 

Zawsze powinieneś rozważyć zalety i wady programu opcyjnego w odniesieniu do celów swojej firmy. Bardzo często zdarza się, że najlepiej działające programy motywacyjne dla pracowników, oparte są na niekonwencjonalnym modelu. Są to rozwiązania wypracowane po kilku latach gorszych i lepszych prób.

Czym jest vesting udziałów i na czym polega?

Przekazanie pracownikowi całej puli przypadających na niego udziałów z góry, na pewno nie będzie Twoim najlepszym pomysłem. Właśnie dlatego stosuje się vesting i model okresu zatrudnienia z klifami (cliff vesting).

Vesting to mechanizm stopniowego przydzielania udziałów. Po spełnieniu określonych w umowie programu warunków, pracownicy nabywają niezbywalne prawa do własności akcji Twojej firmy. Na podstawie stworzonego harmonogramu programu opcyjnego, określasz, kto, kiedy i w jaki sposób otrzyma akcje lub udziały spółki.

Umowa programu obwarowana jest koniecznością realizacji przez pracownika założonych celów KPI, w najczęściej rocznym horyzoncie czasowym.

Przykład vestingu udziałów w startupie:

Jeśli zgodnie z umową, regulaminem i harmonogramem programu opcyjnego, pracownik pracujący w startupie, jako Senior React Developer, ma prawo do objęcia 100 udziałów spółki, a okres vestingu trwa 4 lata, to klif będzie polegał na tym, że swoje pierwsze 10 udziałów otrzyma po pierwszym roku pracy, kolejne 20 udziałów po drugim roku pracy, 30 udziałów po trzecim roku pracy i 40 udziałów po czwartym. Tym samym pracownik po czwartym roku pracy będzie posiadał 100 udziałów, czyli maksymalną liczbę pulę jaką miał otrzymać.

Dzięki wdrożeniu mechanizmu vestingu z klifem, możesz zmotywować swoich pracowników do jeszcze większego zaangażowania, w dłuższej perspektywie czasowej. Po prostu, im dłużej pracują z Twoim biznesem i pomagają mu odnieść sukces, tym więcej zyskują. ESOP zapewnia kluczowym pracownikom prawo do czerpania przyszłych korzyści z sukcesu firmy. Program ESOP może również skutecznie chronić Twoją firmę przed odejściem kluczowych pracowników i współpracowników.

ESOP często częściowo rozwiązuje problem odpływu najważniejszych dla organizacji osób, z powodów finansowych, którzy dla minimalnej podwyżki zmieniają otoczenie. Program opcji na udziały pozwoli Ci związać pracownika z firmą na dłużej. Uchroni to Twoją organizację przed utratą cennych i doświadczonych osób.

Pracownik zamiast po prostu być częścią Twojej listy płac, może czerpać korzyści z sukcesu Twojej firmy. Pozwoli mu to poczuć się jej częścią, w najczęściej zupełnie nowy, nieznany sobie wcześniej sposób. Ty natomiast dzięki taki działaniom, możesz zatrzymać kluczowych dla siebie pracowników. Przy umiejętnie stworzonej komunikacji marketingowej, szybko ułatwisz sobie dostęp do wysoko wykwalifikowanych specjalistów, na których zatrudnienie wcześniej nie pozwalał budżet.

Akt nabywania uprawnień opcji na akcje

Schemat nabywania opcji na udziały dla pracowników nie musi być taki sam dla wszystkich grup osób zaangażowanych w biznes. W Twojej firmie prawdopodobnie pracują członkowie zarządu, pracownicy c-level, kadra managerska wyższego i średniego szczebla oraz wykwalifikowani specjaliści, tacy jak programiści czy marketerzy. Aby odpowiednio zmotywować wszystkie te grupy z osobna, możesz zastosować dedykowane modele nabywania opcji na udziały dla każdej z nich.

Okres nabywania uprawnień – ESOP

Poniżej znajdziesz kilka typowych schematów, które można znaleźć w regulaminach programów opcyjnych różnych organizacji:

Schemat nabywania uprawnień opcji na akcje dla pracowników w ujęciu miesięcznym

Okres nabywania uprawnień trwa najczęściej cztery lata. Na podstawie tej informacji zakładamy więc, że akcje są podzielone na 48 części (48 miesięcy). Pracownik – uczestnik programu, co miesiąc otrzymuje 1/48 udziałów. W ten sposób po czterech latach posiada on całą przypadającą na niego pulę. Akcje te często podlegają cliff vestingowi. Właśnie dlatego, w tym schemacie ​​udziały i akcje nie są emitowane w ciągu pierwszego roku zatrudnienia.

Schemat nabywania uprawnień dla wyższej kadry managerskiej i dyrektorów 

Program nabywania uprawnień przez kadrę managerską i dyrektorów jest podobny do schematu nabywania uprawnień w ujęciu miesięcznym. Główną różnicą jest okres nabywania uprawnień, ponieważ dyrektorzy z reguły skuteczniej, niż specjaliści, potrafią wynegocjować lepsze dla siebie warunki tj. krótszy czas nabywania uprawnień. Wynika to głównie z ich roli, jaką mają odegrać w pracach firmy na wczesnym etapie rozwoju, gdzie bardzo często firmują produkt stając się jego ambasadorem, wśród zbudowanej wokół siebie sieci kontaktów.

W regulaminach programów opcyjnych bardzo często znajdują się zapisy zapewniające część (lub nawet wszystkich) udziałów w przypadku zmiany właściciela firmy. Oznacza to, że akcje stają się w pełni nabyte, na przykład w przypadku przejęcia firmy. Jest to tzw. accelerated vesting, czyli przyspieszone nabycie uprawnień (tutaj wyróżniamy jeszcze single trigger acceleration oraz double trigger acceleration, o tym napiszemy w osobnych artykule). Udziały te również bardzo często podlegają cliff vestingowi.

Schemat nabywania uprawnień przez założycieli 

Okres nabywania uprawnień wynosi zwykle około cztery lata. Różnica w stosunku do innych schematów polega na tym, że część akcji jest z góry nabywana przez założycieli. Mogą oni otrzymać wszystkie swoje udziały już w momencie podpisywania umowy! 

Ta opcja jest proponowana również pracownikom, którzy dostarczają firmie cenną własność intelektualną i know-how. Programy nabywania uprawnień przez założycieli bardzo rzadko zawierają okres „klifu”. Plany nabywania uprawnień przez founderów często wykorzystują accelerated vesting.

Nabywanie uprawnień w ESOP – plusy i minusy

Jeśli harmonogram nabywania uprawnień jest zbyt długi, pracownicy mogą nie być nim zainteresowani i nie potraktują go jako poważny dodatkowy benefit. Z drugiej strony – jeśli harmonogram nabywania uprawnień będzie zbyt krótki, firmie może być trudno go odpowiednio finansować, ponieważ organizacja będzie musiała dzielić się większością zysków ze swoimi udziałowcami. 

ESOP – otrzymanie opcji na udziały a obowiązek podatkowy (podatek dochodowy)

Samo otrzymanie opcji na udziały w ramach programu ESOP nie stanowi źródła przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym. Tym samym w chwili otrzymania przez uczestnika programu opcji na udziały przychód nie powstanie.

ESOP – realizacja opcji na udziały a obowiązek podatkowy (podatek dochodowy)

Realizacja opcji poprzez nabycie udziałów skutkuje powstaniem przychodu a podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Niestety w tej sytuacji nie będzie można obniżyć przychodu kosztami uzyskania przychodów, ponieważ uczestnik programu ESOP nie poniósł żadnych wydatków związanych z nabyciem udziałów.

ESOP – sprzedaż akcji a obowiązek podatkowy (podatek dochodowy)

Sposób opodatkowania dochodu z tytułu uczestnictwa pracownika w programie motywacyjnym ESOP został uregulowany przez ustawodawcę w artykule 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym. Możemy w nim przeczytać o tym, że dochody z uzyskanego z odpłatnego zbycia instrumentów finansowych (takich jak na przykład zbycie akcji spółki), podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego z tego tytułu dochodu.

ESOP – udziały w spółce dla pracowników

Wdrożenie programu nabywania uprawnień powinno być przemyślane i starannie zaplanowane, aby zmaksymalizować korzyści z tym związane. Z reguły najważniejszym pojawiającym się pytaniem, na które należy odpowiedzieć na bardzo wczesnym etapie, jest to, które dotyczy wyboru grup pracowników i stanowisk, które chciałoby włączyć w założenia programu opcyjnego.

Nie powinieneś ślepo kopiować tego, co zrobiły inne organizacje, lecz uważnie przyjrzeć się swojej aktualnej sytuacji, oczekiwaniom i celom. Warto wybrać schemat, który będzie odpowiednio wspierał Twoją organizację, w sposób uzasadniony dla wydatków z tym związanych.

Wsparcie kancelarii prawnej przy wdrożeniu ESOP

Jeśli chodzi o wdrożenie programu ESOP (ang. Employee Stock Ownership Plan) w firmie, istnieje kilka kroków, które należy wziąć pod uwagę planując takie wdrożenie ESOP. Po pierwsze, konieczne jest przygotowanie planu, który będzie określał zasady, na jakich pracownicy będą uczestniczyć w tym programie motywacyjnym.

Następnie należy przeprowadzić wstępne konsultacje z pracownikami, aby upewnić się, że są oni zainteresowani uczestnictwem w takim programie motywacyjnym, a przede wszystkim, że rozumieją jego zasady.

Przy wdrożeniu programu ESOP warto skorzystać ze wsparcia profesjonalnej kancelarii prawnej, ale także z materiałów, które można znaleźć na ich stronach internetowych. Znajdziesz tam wiele rzetelnych wskazówek, przykładowe wzory dokumentów, jak i nawet profesjonalne kursy oraz szkolenia.

Wdrażając program ESOP zdecydowanie warto postawić na sprawdzoną i rzetelną kancelarię prawną, która pomoże Ci wdrożyć najodpowiedniejsze rozwiązania. Po wdrożeniu ESOP zawsze możesz liczyć na bieżącą pomoc prawną związaną z programem. Warto w tym temacie zaufać osobom posiadającym ogromną wiedzę i doświadczenie zdobyte w codziennej praktyce prawniczej.

Informacje zamieszczone na tej stronie mają wyłącznie charakter ogólnych wytycznych. Nie stanowią one porady prawnej i nigdy nie należy ich tak traktować. Podkreślamy, że w razie jakichkolwiek wątpliwości, najlepszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie samodzielnej szczegółowej analizy sytuacji lub skorzystanie z profesjonalnej pomocy prawnej.